Jeder professionell durchgeführte Unternehmenskauf sollte nach einem fest definierten Prozess ablaufen. Obwohl jeder Firmenverkauf aufgrund des zu veräußernden Unternehmens und des Grundes für einen Verkauf speziell ist, gibt es eine ganze Reihe von Aspekten, die bei jedem Verkauf einer Firma zu berücksichtigen sind. Jeder Verkäufer eines Unternehmens sollte sich deshalb auf den Verkaufsprozess und die einzelnen Schritte professionell vorbereiten und beraten lassen.

Ein Unternehmensverkauf wird anhand eines strukturierten Verkaufsprozesses umgesetzt. Es gibt zwei verschiedene Vorgehensweisen, um einen Unternehmensverkauf erfolgreich durchzuführen: der klassische, strukturierte Verkaufsprozess oder das Bieterverfahren bzw. Auktionsverfahren. Bevor ein Anteilsverkäufer sich für eines der beiden Verfahren entscheidet, sollte er sich mit einem professionellen M&A-Berater über die jeweiligen Vorteile und Nachteile dieser Verkaufsprozesse beraten.

 

Vorbereitung auf den Unternehmensverkauf

Bei beiden Formen eines Unternehmensverkaufs gibt es Aspekte, die zu beachten sind, um ein Unternehmen erfolgreich und zu einem hohen Verkaufserlös zu veräußern. Ein erfolgreicher Firmenverkauf beginnt immer mit einer detaillierten Vorbereitung des Anteilsverkäufers. Je früher und je besser man das Unternehmen und sich als Verkäufer auf den Firmenverkauf vorbereitet, desto reibungsloser und erfolgreicher wird man zum Abschluss der Transaktion kommen. Es gibt eine Vielzahl von Maßnahmen, die ein Verkäufer frühzeitig einleiten und umsetzen kann. Zu diesen Maßnahmen gehören zum Beispiel: Verbesserung der Ergebnissituation (EBIT und EBITDA), Optimierung der Bilanzstruktur, alle privaten Dinge von den geschäftlichen Dingen trennen, Einstellung bzw. Beförderung von Mitarbeitern aus dem Management in die Geschäftsführung und Installation einer zweiten Managementebene. Je unabhängiger ein Unternehmen vom bisherigen Anteilseigner ist, umso leichter führt der Unternehmensverkauf zum Erfolg.

Der M&A-Prozess im Rahmen eines klassischen Verkaufsprozesses

  • Durchsicht aller später in der Firmenprüfung (Due Diligence) notwendigen Unterlagen auf mögliche Probleme und Schwächen
  • Es wird ein Information Memorandum erstellt, welches alle Unternehmensbereiche ähnlich eines Business Plan darstelltEs wird ein sogenannter Teaser oder auch One Pager erstellt. In anonymisierter Form wird das zu verkaufende Unternehmen auf ein bis zwei Seiten dargestellt
  • Es wird die Long List und nach Diskussion die hiervon abgeleitete Short List erstellt. Hierbei handelt es sich um die möglichen potenziellen Käufer, die am wahrscheinlichsten an einer Übernahme interessiert sind
  • Die Unternehmen der Short List werden von dem M&A-Berater zusammen mit dem Teaser kontaktiert
  • Der M&A-Berater holt bei den interessierten Käufern eine Vertraulichkeitserklärung ein
  • Sobald die Vertraulichkeitserklärung unterzeichnet wurde, erhält der interessierte Käufer das Information Memorandum zugeschickt
  • Im nächsten Schritt wird mit den interessierten Käufern eine Management Präsentation vereinbart, um sich gegenseitig kennenzulernen und Fragen zu klären
  • Parallel dazu werden die Unterlagen für die  Due Diligence gesammelt und anhand einer Due Diligence Checkliste strukturiert abgelegt
  • Nach weiteren Meetings werden von den Interessenten die Letter of Intent bzw. LoI eingeholt
  • Der Käufer führt nach Unterzeichnung des LoI die Due Diligence durch
  • Im Anschluss an die Due Diligence präsentiert der Käufer einen Kauf-/ Verkaufvertrag (Sales and purchase agreement“ bzw. SPA), der dann verhandelt wird
  • Nach erfolgreichem Abschluss der Vertragsverhandlung kommt es zur notariellen Beurkundung („Signing“). Sobald alle vereinbarten aufschiebenden Bedingungen erfüllt sind, erfolgt  das Closing (Übergang der Unternehmensanteile auf den Käufer und Zahlung des Kaufpreises)

 

Der M&A-Prozess im Rahmen eines eines Bieterverfahrens

Alle Punkte wie zuvor mit den nachfolgenden Anpassungen und zusätzlichen Punkten:

  • Zusätzlich wird ein Procedure Letter zusammen mit dem Information Memorandum verschickt. Im Procedure Letter wird der weitere Ablauf des M&A-Prozesses beschrieben (Zeitlicher Ablauf mit Deadlines und inhaltlicher Ablauf mit Vorgaben zum indikativen Angebot)
  • Es gibt zuerst keine Management Präsentation. Fragen der potenziellen Käufer werden ausschliesslich schriftlich beantwortet. Jeder Kaufinteressent muss ein indikatives Angebot abgeben
  • Der Verkäufer erstellt den Kauf-/ Verkaufsvertrag und übergibt diesen noch vor dem bindenden Angebot an die Kaufinteressenten
  • Mit den interessanten Kaufinteressenten wird weiterhin gesprochen und eine Management Präsentation durchgeführt. Danach müssen die weiterhin interessierten Käufer ein bindendes Angebot abgeben.
  • Alle Kaufinteressenten, die ein interessantes bindendes Angebot abgegeben haben, bekommen gleichzeitig den Zugang zum elektronischen Datenraum, um die Due Diligence durchzuführen – es gibt keine Exklusivität für einen Käufer
  • Käufer und Verkäufer verhandeln den Kauf-/ Verkaufsvertrag – am besten parallel mit mehreren Käufern
  • Mit der notariellen Beurkundung des Kauf-/ Verkaufsvertrag findet das Signing statt und nach Erfüllung aller aufschiebenden Bedingungen findet das Closing statt

 

Vorteile und Nachteile eines Bieterverfahrens

Der Anteilsverkäufer steuert zusammen mit seinem M&A-Berater den Verkaufsprozess nach einem vorgegebenen Zeitplan und verhandelt gleichzeitig mit mehreren potenziellen Käufern (es gibt keine Exklusivität!). Dadurch sollte der Firmenverkauf schneller zum erfolgreichen Abschluss führen und es wird ein höherer Kaufpreis erzielt. Die Nachteil bei einem Bieterverfahrens sind: Gibt es am Ende des Bieterverfahrens nicht genug oder nur einen Bieter, so ist diese Form des Unternehmensverkaufs nicht erfolgreich. Potenzielle Erwerber entwickeln sehr schnell ein Gefühl dafür, ob viele oder wenige Kaufinteressenten vorhanden sind. Viele potenzielle Käufer lehnen es grundsätzlich ab, an einem Bieterverfahren teilzunehmen (hohe Kosten bei geringer Erfolgswahrscheinlichkeit und hohem Zeitdruck). Je mehr Alleinstellungsmerkmale ein zu verkaufendes Unternehmen hat und je mehr Erwerber daran interessiert sind, umso höher ist die Wahrscheinlichkeit für ein erfolgreiches Bieterverfahren.